绝味食品:2019年度独立董事述职报告   时间：2020年04月21日 23:04:31 中财网    
原标题:绝味食品:2019年度独立董事述职报告

绝味食品股份有限公司


独立董事
2019
年度述职报告





作为绝味食品股份有限公司
新任职的
第
四
届董事会独立董事，在过去的
2019
年，我们
3
位按照法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要
求，忠实履行自己的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，热心关注公司
整体利益，切实维护全体股东的合法权益。现将这一年的工作情况报告如下：


一、出席董事会和股东大会情况

作为公司独立董事我们能够以审慎负责、积极认真的态度出席各次董事会会
议及股东大会会议，在会议议案的各项讨论决策中，能充分发挥各自的专业经验
及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断及意见，特别在确保董事会切实履行
完善公司法人治理、落实内部控制制度、防范经营风险、规范财务管理及重大投
资决策等方面起到了积极的作用。



独立董事出席会议情况
：


独立董事
姓名


本年度应
参加董事
会次数


亲自出席
次数


以通讯方
式参加


次数


委托出席
次数


缺席次数


是否连续两次
未亲自出席会
议


杨德林


10


10


0


0


0


否


廖建文


10


6


4


0


0


否


朱玉杰


10


10


0


0


0


否




2019
年我们
3
位独立董事对董事会的决议
未提出异议
。我们对
相关议案中
所发表的意见，已记录在公司董事会会议纪要中，并由本人作了签字确认交公司
妥善保存。



二、发表独立意见情况

2019
年
，
3
位
独立董事
对
公司如下事项发表独立意见：



（一）可转换
公司
债券的公开发行
与
提前赎回


1
、公司公开发行可转换
公司
债券
的
方案


在
2019
年
3
月
6
日
召开的第
四
届董事会第
二
次会议上，对提交审议的
《关
于进一步明确公司公开发行可转换
公司
债券方案的议案》
，我们予以认可并发表
独立意见。我们认为：
公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备公开发行可转换公司
债券的条件和资格；本次公开发行可转换公司债券的方案合理可行，有利于进
一步拓宽融资渠道、提升持续盈利能力；同意公司按照公开发行可转换公司债
券的方案推进相关工作。



2
、提前赎回“绝味转债”


在
2019
年
11
月
1
日
召开的第
四
届董事会第
十
次会议上，对提交审议的
《
关
于提前赎回“绝味转债”的议案
》
，我们予以认可并发表独立意见。



根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
我们作为
绝味食品股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、
负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，对提交公司第
四届董事会第十
次会
议审议的《
关于提前赎回
“绝味转债”的议案》的相关材料进行了认真审阅，
现就提前赎回“绝味转债”

事项发表独立意见如下：


公司本次对已发行
的
可转换公司债券进行提前赎回，符合
《中华人民共和国
证券法》
、
《上市公司证券发行管理办法》、《
上海
证券交易所股票上市规则》、《
上
海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则
》等相关法律法规及《
绝味
食品
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的规
定，同时履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意
公司按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在
册的全部“
绝味
转债”。



（二）
关于募集资金的使用、存放及
使用部分闲置募集资金进行现金管理


1
、
关于公司
2018
年度募
集
资金存放及使用情况的议案


根据中国证监会《上市公司监管指引第
2
号
——
上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公



司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司
2018
年度募集资金存放与
使用情况内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公
司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

因此，我们一致同意该项议案。



2
、
公司
2019
年半年度募集资金的存放与使用情况


在
2019
年
8
月
27
日
召开的第
四届董事会第
八
次
会议上，对提交审议
的
相关
事项，
我们予以认可并发表独立意见。

根据中国证监会《上市公司监管指引第
2
号
——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募
集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认
为公司
2019
年半年度募集资金存放与使用情况内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相
关法规和制度的要求，不存在违规行为。因此，我们一致同意该项议案。



3
、公司以募集资金增资全资子公司


在
2019
年
4
月
2
日召开的第
四
届董事会第
三
次会议上，对提交审议的《
关
于公司以募集资金增资全资子公司的议案
》，我们予以认可并发表独立意见。



我们认为：
本次董事会审议及表决
的
《关于公司以募集资金增资全资子公
司的议案》的程序符合《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定
；
公司本次
关于以募集资金对全资子公司增资的议案符合《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（
2013
年修订）》、《上市公司监管指引第
2
号
——
上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定
；
公司本次关于以募集资金对全资子
公司增资的议案有利于保障募集资金使用计划的顺利实施，符合公司募集资金
的使用安排，且不会与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进
行。本次关于以募集资金对全资子公司增资的议案符合公司利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。该议案履行了必要的决策程序，
不会对公司产生不利影响。



4
、
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金


在
2019
年
4
月
26
日
召开的第
四届董事会第
五
次
会议上，对提交审议
的《
关
于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案
》相关事项，
我们予以认
可并发表独立意见。




我们认为：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有
利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益；
没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相
改变募集资金投向、损害股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次募集资金置
换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所募集资金管
理办法》（
2013
年修订）及《公司募集资金管理办法》等有关规定，并履行了必
要的审议程序
。



5
、
关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案


公司在不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，使用部分闲置募集资金
合计金额不超过人民币
5
亿元，投资安全性高、流动性好的结构化存款或保本型
短期理财产品，该事项及其决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第
2
号
—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（
2013
年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资
金使用效益，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公
司股东利益的情形。



同意公司全资子公司天津阿正食品有限公司、江苏阿惠食品有限公司、武汉
阿楚食品有限公司、山东阿齐食品有限公司、海南阿翔食品有限公司使用暂时闲
置
的
募集资金投资安全性高、流动性好的结构性存款或购买保本型理财产品等。



6
、
关于
变更部分募集资金专用账户的议案


在
2019
年
6
月
28
日
召开的第
四
届董事会第
六
次会议上，对提交审议的
《
关
于变更部分募集资金专用账户的议案
》
，我们予以认可并发表独立意见。



我们认为：
公司本次变更部分募集资金专户并签署相应的三方监管协议，有
助于提高募集资金的管理效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目
正常运行，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。本次变更募集资金专户
的决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。我们同
意本次变更部分募集资金专项账户并签署相应的三方监管协议。



（三）关联交易


在
2019
年
4
月
13
日
召开的第
四届董事会第四次
会议上，对提交审议
的
相关



事项，
我们予以
认可并发表独立意见。



我们认为
《
关于公司
20
1
8
年关联交易完成情况及
20
19
年度日常关联交易预
测的议案
》中所述
关联交易为公司向参股企业采购原材料等服务，为公司日常关
联交易。关联交易事项涉及与公司签订的《采购协议》等相关交易协议符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规等相关
规定，交易方案具备可操作性。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展
业务，以市场价格作为定价依据，双方协商确定交易价格并签订合同，价格公正、
公开。关联交易事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务有
积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、
互利的基础上进行，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。董事会在审议
本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董
事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，有利于中小股东的利益，有利于公司的持续经营和发展。



(
四
)
关于会计政策变更


在
2019
年
4
月
13
日召开的
第
四
届董事会第
四
次会议
和
20
1
9
年
8
月
2
7
日
召
开的
第
四
届董事会第
八
次会议
上，我们审议了两次《
关于
会计政策变更
的议案
》。



上述
会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变
更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关
规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，
特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，因此，我们一致同意该项议案。



（
五
）
关于公司
2018
年度内部控制评价


在
2019
年
4
月
13
日召开的
第
四
届董事会第
四
次会议
，我们审议了《
关于公
司
2018
年度内部控制评价报告的议案
》。我们认为
公司已建立了较为完善的内部
控制制度体系并得到了有效地执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制与防范
作用，符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。公司
内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚
假、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制自我评价报告对内部控制的总体评



价完整、客观。



（六）
关于全资子公司拟参与设立投资基金的议案


在
2019
年
10
月
23
日
召开的第
四
届董事会第
九
次会议上，对提交审议的
《
关
于全资子公司拟参与设立投资基金的议案
》
，我们予以认可并发表独立意见。



根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
我们作为
绝味食品股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、
负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，对提交公司第
四届董事会第九
次会
议审议的《关于全
资子公司拟参与设立投资基金的议案》的相关材料进行了认真
审阅，现就
投资事项发表独立意见如下：根据对公司
全资
子公司
拟
参与投资设立
投资基金相关资料的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，我们认为，本
次投资
不存在损害公司及广大股东利益的情况
，
符合公司战略规划，能够充分利
用投资基金的资金优势以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，
提高投资
收益，实现公司产业链整合和产业扩张
，创新业务模式，拓展公司业务领域，与
公司现有业务形成规模效应或者协同效应，
有利于
实现公司持续、健康、稳定发
展。同意公司
全资子公司
参与设立投资基金。



三、积极参与专门委员会的工作

依照相关议案的决定，公司
第四届
董事会下设四个专门委员会，我们
3
位独
立董事都在四个委员会中均有任职，积极参与各委员会的工作。

廖建文
先生担任
提名委员会召集人，并兼任发展与战略委员会委员、
审计会员会
委员；
杨德林
先
生担任薪酬与考核委员会召集人，并兼任审计
提名
委员会委员；
朱玉杰
先生担任
审计委员会召集人，并兼任
薪酬与考核
委员会委员。

2019
年参加
第四届
专门委
员会的情况如下：


（一）发展与战略委员会


独立董事姓名


应参加次数


亲自出席


委托出席


缺席


廖建文


1


1


0


0




（二）提名委员会


独立董事姓名


应参加次数


亲自出席


委托出席


缺席





杨德林


1


1


0


0


廖建文


1


1


0


0




（三）审计委员会


独立董事姓名


应参加次数


亲自出席


委托出席


缺席


朱玉杰


4


4


0


0


廖建文


4


4


0


0




（四）薪酬与考核委员会


独立董事姓名


应参加次数


亲自出席


委托出席


缺席


杨德林


1


1


0


0


朱玉杰


1


1


0


0







其中廖建文作为第
四
届董事会薪酬与考核委员会委员
与审计委员会委员
，共
参加第
四
届薪酬与考核委员会
1
次，审计委员会
4
次。



四、其他履行独立董事职务所做的相关工作

2019
年
度
，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司年内生产经营、
财务管理、关联往来等重大事项的情况进行关注，通过听取汇报、实地考察了解
等方式充分掌握情况
，并
提供相关专项指导意见。



五、其他行使独立董事特别职权情况

2019
年度，作为独立董事我们
未
提议召开董事会或临时股东大会，也
未
独
立聘请咨询机构对公司的具体事项进行相关咨询。



在新的一年里，我们将一如既往地做好各项独立董事工作，积极参加各项会
议及活动，特别在
三
个专门委员会中起好召集
及参与推动作用，切实提升专门委
员会的服务及督导职能。



特此报告。

独立董事：





日期：
20
20
年
4
月
21
日




　 中财网

Tags：

转载请标注：信息网——绝味食品:2019年度独立董事述职报告