双汇发展:发行股份吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的提示性公告   时间：2019年08月09日 16:30:21 中财网    
原标题:双汇发展:关于发行股份吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的提示性公告

股票简称：双汇发展

股票代码：000895

公告编号：2019-56





河南双汇投资发展股份有限公司

关于发行股份吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的
提示性公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




重要提示：

1、河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“公司”、
“本公司”或“上市公司”）发行股份吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有
限责任公司（以下简称“双汇集团”）的方案（以下简称“本次吸收合并”、
“本次交易”）已经双汇发展2018年年度股东大会审议通过，并于2019年7月30
日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1394号文核准。


2、公司股票（股票代码：000895）将自2019年8月13日开始停牌，此后双
汇发展股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金
选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2019年8月12日为现金选择
权股权登记日。


3、为充分保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除
双汇集团以及罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）及其一致行动人以
外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的
现金选择权提供方提出收购其持有双汇发展股份的要求。本次吸收合并将由双
汇发展担任公司现金选择权的提供方。现金选择权派发完毕后即进入申报程序，
有权行使现金选择权的股东可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的有权
行使现金选择权的股票全部或部分申报行使现金选择权，详见公司于2019年8月
7日刊登的《河南双汇投资发展股份有限公司关于发行股份吸收合并河南省漯河


市双汇实业集团有限责任公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。截至2019
年8月9日，双汇发展股票收盘价为21.85元/股，相对于现金选择权行权价格溢价
10.41%。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。


4、在本次吸收合并实施完成后，双汇发展将在深圳证券交易所申请新增股
份上市交易，双汇集团持有的双汇发展股份将注销。


一、本次吸收合并方案

双汇发展拟通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式
对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。

本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，
双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。


本次吸收合并中，发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸
收合并方案的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的每股发行价格
为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的90%，即20.34元/股。经
2019年4月22日分红除息实施后，本次发行股份购买资产的每股发行价格调整为
19.79元/股。


本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万元，按照发行价格
19.79元/股计算，合计发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团
持有的双汇发展1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数
量为19,723,906股。


关于本次吸收合并方案的详细情况，请阅读公司于2019年7月31日刊登在深
圳证券交易所网站（）和巨潮资讯网站（）的《河
南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公
司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相
关公告。


二、现金选择权实施安排

本次吸收合并将由双汇发展担任本公司股东现金选择权提供方，现金选择


权股权登记日为2019年8月12日，现金选择权派发完毕后即进入申报程序，详见
公司于2019年8月7日刊登的《河南双汇投资发展股份有限公司关于发行股份吸
收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司现金选择权派发及实施的提示
性公告》。


截至2019年8月9日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，双汇发展
股票收盘价为21.85元/股，相对于现金选择权行权价格溢价10.41%。若投资者行
使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。


三、本次吸收合并实施的预计时间表

日期

事项

2019年8月7日

公司刊登吸收合并提示性公告、现金选择权派发及实施的提
示性公告

2019年8月12日

现金选择权股权登记日

2019年8月13日

公司股票自本日起开始停牌，直至现金选择权申报期结束并
履行相关信息披露义务后复牌

T至T+4交易日

现金选择权申报期间，T日为现金选择权申报首日（具体日
期另行公告），公司将根据相关要求在申报期间刊登提示性
公告，申报截止时间为T+4交易日下午3点整

T+9交易日前

公告现金选择权申报结果并复牌

L日

完成上市公司新增股份登记



以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。


四、联系人及联系方式

河南双汇投资发展股份有限公司

联系地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦3层

联系电话：（0395）2676530

传真：（0395）2693259

联系人：张霄

特此公告。


河南双汇投资发展股份有限公司

董事会

2019年8月10日



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