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[关联交易]龙元建设:关于受让上海龙元股权暨关联交易的公告

网络整理 2019-07-11 11:13

[关联交易]龙元建设:关于受让上海龙元股权暨关联交易的公告   时间:2019年07月10日 18:16:29 中财网    

[关联交易]龙元建设:关于受让上海龙元股权暨关联交易的公告


证券代码:600491 证券简称:龙元建设 编号:临2019-057
龙元建设集团股份有限公司
关于受让上海龙元股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



. 龙元建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购自然人郑桂香持
有的上海龙元建设工程有限公司(以下简称“上海龙元”)6.54%的股权。

. 过去12个月与同一关联人进行的相关交易:过去12个月内公司未与郑
桂香发生过股权转让的关联交易。

. 需提请投资者注意的其他事项:无。



一、关联交易概述
经公司第九届董事会第三次会议讨论审议,批准公司与自然人郑桂香签署
《股权转让协议》,公司出资21,222,443元人民币购买其持有的上海龙元6.54%
的股权。收购后,郑桂香不再持有上海龙元股权,公司持有上海龙元100%的股
权。因郑桂香为公司的实际控股人家族成员,上述交易构成关联交易,但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止,过去12个月上市公司未与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易。

本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况
(一)关联方关系介绍
郑桂香女士为公司实际控制人家族成员(控股股东赖振元之配偶),持有公
司38,828,700股,持股比例为2.54%。实际控制人家族(赖振元、赖朝辉、赖
晔鋆、郑桂香)共持股637,826,850股,占公司总股本的41.70%。

(二)关联人基本情况

郑桂香,女,中国籍,无境外永久居留权,1943年9月出生,现居上海,


任公司材料部总经理。

三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易标的为上海龙元6.54%的股权。

公司名称:上海龙元建设工程有限公司
法定代表人:赖振元
注册资本:10,000万元人民币;实缴资本:10,000万元人民币
成立时间:1993年10月25日
注册地点:上海市虹口区海宁路137号7层E座708S室
企业类型:其他有限责任公司
经营期限:1993-10-25 至 2023-10-24
经营范围:房屋建筑工程施工总承包一级;室内装潢;房屋设备安装;钻孔
管注桩;园林绿化,承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程;上述境外工程
所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事货物
及技术的进出口业务。销售建筑材料,木材,玻璃,金属材料,五金交电,建筑
机械,卫生洁具,电梯,空调及设备;商品信息咨询服务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)交易标的股权结构
转让前股权架构图:

序号

股东

认缴出资额
(万元)

实缴出出资额
(万元)

比例(%)

1

公 司

9,346

9,346

93.46%

2

郑桂香

654

654

6.54%



(三)交易标的财务数据

项目

2019年1-3月
(未经审计)

2018年度
(经审计)

总资产

1,110,058,672.99

1,036,299,135.65

净资产

326,481,979.45

324,502,193.33

营业收入

8,021,303.08

67,895,189.29

净利润

1,974,441.94

27,498,292.53




注:上海龙元2018年财务报表已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所
(特殊普通合伙)审计。

(四)关联交易价格的确定
本次交易按上海龙元截止2018年12月31日的经审计净资产为交易价格的
确定依据,公司收购上海龙元6.54%股权的对价为21,222,443元人民币。

四、关联交易的主要内容和履约安排
合同主体:公司与上海龙元
交易价格:21,222,443元人民币
支付方式:现金支付
支付期限:受让方应于本协议签定之日起12个月内,向出让方付清全部股权
转让价款
合同生效条件:协议各方签字后生效
违约责任:如果本合同任何一方未按本合同的规定,适当地、全面地履行其
义务,应该承担违约责任。因违约一方的违约而产生的任何损害后果,以及由此
给未违约一方带来的负面责任,应由违约一方向未违约一方承担。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购为优化上海龙元的股东持股结构,有助于上海龙元后续健康可持续
发展,符合集团公司既定战略发展方向与定位。

六、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
经核查,本次公司收购子公司上海龙元的股权符合公司发展战略需要,交易
双方以平等互利为基础,遵循市场化原则,本次交易以标的公司账面净资产为定
价依据,确定上海龙元6.54%股权的转让价为人民币21,222,443元,交易价格
合理、公允,符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公
司和全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意将上述事项提交
公司第九届董事会第三次会议审议,关联董事应回避表决。

2.独立意见

经过认真审核,我们认为,上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有
关法律法规以及《龙元建设集团股份有限公司章程》的规定,交易定价政策上遵


循了公开、公平、公正及自愿原则,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联
股东和中小股东利益的情形,也不会影响公司独立性。我们同意将该事项提交公
司董事会审议,审议时关联人应回避表决。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2019年7月10日



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