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[公告]杭州正才控股集团有限公司:19正才01:杭州正才控股集团有限公司公司债券2019年度临时受托管理事务报告
网络整理 2020-03-21 14:32
[公告]杭州正才控股集团有限公司:19正才01:杭州正才控股集团有限公司公司债券2019年度临时受托管理事务报告
时间:2019年06月14日 16:41:25 中财网
债券简称:
16 正才
03 债券代码:
136406.SH
债券简称:
16 正才
05 债券代码:
136674.SH
债券简称:
16 正才
06 债券代码:
136675.SH
杭州正才控股集团有限公司
公司债券
2019 年度临时受托管理事务报告
发行人
杭州锦江LOGO
杭州正才控股集团有限公司
浙江省杭州市湖墅南路
111 号
受托管理人
北京市朝阳区安立路
66 号
4 号楼
签署日期:
2019 年
6 月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、公司债券受托管理协议及其他相关信息披露文件,以及杭州正才控股
集团有限公司(
以下简称
“
发行人
”
或
“
公司
”
)出具的相关说明文件和提供的
相关资料等,由受托管理人中信建投证券股份有限公司(以下简称
“
中信建投证
券
”
或
“
受托管理人
”
)编制
。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于
杭州正才控股集团有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中
信建投证券所作的
承诺或声明。在任何情况下,未经中信建投证券书面许可,不得用作其他任何用
途,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中信建投证券不承担任何责
任。
中信建投证券作为发行人
2016 年公司债券第二期(债券简称:
16 正才
03,
债券代码:
136406.SH)和第三期(债券简称:
16 正才
05,债券代码:
136674.SH;
债券简称:
16 正才
06,债券代码:
136675.SH)的债券受托管理人,持续密切关
注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》
的约定,并依据发行人
2019 年
6 月
12 日公告的《
杭州正才控股集团有限公司关
于出售、转让资产的公告
》(以下简
称
“
发行人公告
”
),
现就本期债券重大事项
报告如下:
一、交易概述
2019 年
6 月
10 日,杭州正才控股集团有限公司(以下简称“本公司”)并
表子公司中国绿色能源有限公司(以下简称“中国绿能”,资产出让方)、中国绿
能的实际控制人钭正刚先生、尉雪凤女士及
Jennifer Wei 女士和杭州锦江集团有
限公司,与浙江能源国际有限公司、浙能资本控股有限公司(资产受让方)签署
附条件买卖协议,中国绿能拟向资产受让方出售其持有的中国锦江环境控股有限
公司(以下简称“锦江环境”)
430,000,000 股普通股,约占锦江环境全部已发行
股(不包括库存股)的
29.79%(以下称“本次交易”)。
本次交易涉及出售股份的总对
价为人民币
1,634,438,912 元(以下简称“对
价”),该对价是在考虑锦江环境净资产、盈利能力等因素的情况下,由各方按“自
愿买方自愿卖方”基准经公平磋商后确定。
二、出售、转让资产概况
(一)出售、转让资产交易的各方当事人基本信息
1、资产出让方
中国绿色能源有限公司于
2004 年
5 月
5 日成立于开曼群岛,注册资本
7,999.999 美元,涉及投资业务,系本公司控股子公司,持有锦江环境
32.86%的
股权。截至
2019 年
6 月
10 日,钭正刚先生及尉雪凤女士拥有中国绿能
49.99%
权益,其余
50.01%的中国绿能权
益由
Jennifer Wei 女士持有。
2、资产受让方
浙江能源国际有限公司(以下简称“浙江国际”)的注册资本约为港币
31 亿
元,涉及贸易和对外经济合作事宜。截至
2018 年底,其净资产总额约为港币
34.63
亿元。
浙能资本控股有限公司(以下简称“浙能资本”)的注册资本约为人民币
100
亿元,定位为金融资产投资和管理的专业机构,以及金融和投资平台。截至
2019
年
3 月底,其净资产总额为人民币
190.3 亿元。
浙江国际与浙能资本均由浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”)
控股。
(二)被出售、转让资产的概述
锦江环境于
2010 年
9 月
8 日成立于开曼群岛,注册资本
12,168.24 新币,涉
及投资业务,系新加坡上市公司(股票代码:
BWM.SG),是中国垃圾焚烧发电
行业的先行者和引领者。
1998 年,锦江环境在中国建立了首家异重循环流化床
垃圾焚烧发电厂,是中国首家开发异重循环流化床技术并使之工业化的垃圾焚烧
发电运营企业,目前是中国规模最大的垃圾焚烧发电独立运营商之一。截至
2018
年底,锦江环境经审计(国际准则)的总资产
145.94 亿元、净资产
56.03 亿元,
2018 年实现营业收入
30.31 亿元、净利润
5.75 亿元。
截至
2019 年
3 月底,本公司(通过中国绿能和胜美有限公司)持有锦江环
境
802,560,575 股普通股份,占锦江环境全部已发行股份的
55.61%。
(三)出售、转让资产的具体安排
本次交易预计将在满足或豁免先决条件后于
2019 年
9 月
10 日前完成。
(四)先决条件
根据协议,完成本次交易须达成(或由有关方豁免)的先决条件包括:
1、就转让中国绿能股份给受让方而言,双方已分别取得所有必要的公司批
准,而就受让方而言,获得其他此类根据相关中国有资产收购程序要求的同意、
审批或授权;
2、受让方对锦江环境的尽职调查结果满
意;
3、锦江环境的上市地位及锦江环境的营运、财务状况、资产、负债或前景
并无重大不利变动;
4、已取得任何及所有适用法律及法规,包括但不限于中国及新加坡的所有
适用法律及法规所规定的,所有同意及批准本次交易的任何同意、批准或授权,
或中国法律法规定的关于境外投资和反垄断审查的任何同意、审批和授权;
5、除票据及融资外,锦江环境采取令受让方合理满意的措施,以确保锦江
环境从第三方贷方获得的现有贷款及信贷不需要提前偿还,并且此类协议下的实
质性条款不会发生重大不利变化。
三、相关决策情况
截至
2019 年
6 月
10 日,钭
正刚先生、尉雪凤女士及
Jennifer Wei 女士合计
持有中国绿能
100%权益,其共同签署的股份转让协议符合相关法律法规要求,
具有法律效力。
四、交易执行重大进展或变化情况
本公司将根据本次交易执行取得的重大进展,并按照相关规定披露后续进展
及变化情况,具体可查阅本公司在上海证券交易所(
)披露的相
关公告。交易完成后,本公司将披露相关资产权过户登记或工商变更登记完成
情况。
五、影响分析
本次交易完成后,本公司(通过中国绿能和胜美有限公司)持有锦江环境的
股份将降至
25.82%,为锦江
环境第二大股东。
浙能集团为国有省级能源企业,主要从事电源建设、电力热力生产、石油煤
炭天然气开发贸易流通、能源服务和能源金融等业务。浙能集团管理企业
200 余
家,供应电力约占浙江省电力消耗总量的
50%,煤炭供应占浙江省煤炭消费总量
的近一半,供气量约占浙江省天然气消费总量的
83%。截至
2018 年底,浙能集
团净资产总额为人民币
1,060 亿元。浙能集团雄厚的竞争实力将有利于锦江环境
的融资和未来发展。同时,中国绿能从本次交易中获得
16.34 亿元对价,将为本
公司未来业务发展提供资金支持。本次资产出售、转让事项对本公司生
产经营、
财务状况及偿债能力无重大不利影响。
中信建投证券作为上述债券的受托管理人,根据《公司债券受托管理人执业
行为准则》等相关规定以及上述债券《受托管理协议》的约定,出具本临时受托
管理事务报告,并就发行人
出售、转让资产
事项提醒投资者关注相关风险。
此外,中信建投证券将持续勤勉地履行各项受托管理职责与义务,密切关注
发行人上述公告事宜及相关进展,督促发行人及时、准确地履行信息披露义务,
切实保障债券持有人的合法权益。
(以下无正文)
中财网
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